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百事通！股权激励奖“自家人”？深交所出手

2023-05-16 08:32:12来源：上海证券报

肥水不流外人田，借股权激励偷偷奖励“自家人”？远翔新材在股权激励上的“小算盘”迅速进入监管视野。

【资料图】

5月15日，深交所向远翔新材下发关注函，就股票激励计划要求公司说明净利润考核指标的合理性，以及激励对象包括实控人王承辉、王承辉之子王芳可，是否涉嫌利益输送及损害中小股东利益。

上海证券记者注意到，截至今年一季度末，远翔新材董事长王承辉直接持有公司3029.83万股，占公司总股本的47.23%，是公司实际控制人。

5月11日，远翔新材公布2023年股权激励计划草案显示，王承辉获授予的股份最多，占比达到10.38%。其次是王芳可、王承日等5人，获授予股份占比均为8.46%。同时，公司副董事长、副总经理王芳可与王承辉系父子关系，公司董事、总经理王承日与王承辉系兄弟关系。

从中不难看出，如此激励方式下，王承辉及其家族成员，将是此番股权激励的最大受益者，由此立刻引发市场质疑。

绩效考核打“小算盘”

5月11日，远翔新材公布2023年限制性股票激励计划（草案），本次激励计划从2023年-2025年分年度进行绩效考核，设置了公司层面和个人层面的业绩考核要求。

其中，在公司层面，以产品（二氧化硅）销量和净利润作为考核指标，设置了A、B两套业绩考核目标。

详细来看，远翔新材本次股权激励计划归属期的业绩考核目标A为：2023年-2025年产品销量增长率分别不低于20%、40%、80%或经审计的归属于上市公司股东的净利润（简称“净利润”）分别不低于6000万元、8000万元、1亿元，公司层面对应归属比例为100%。

业绩考核目标B为：2023年-2025年产品销量增长率分别不低于16%、32%、64%或净利润分别不低于4800万元、6400万元、8000万元，公司层面对应归属比例为80%。

若公司未满足上述业绩考核目标B，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

然而值得玩味的是，2020年至2022年，远翔新材分别实现净利润6561.88万元、7687.01万元、5326.23万元。而业绩考核目标B中，第一个归属期的净利润为2023年净利润不低于4800万元，相比上一年度净利润还低10%左右。这不免让市场对这笔股权激励的力度、价值导向产生疑问。

这个“小算盘”也进入监管视野。对此，深交所要求公司结合近三年历史经营情况及财务数据、行业发展及市场环境变化、同行业可比公司情况、后续业务发展规划等因素，说明净利润考核指标设置的依据、具体测算过程及合理性，业绩考核目标B中2023年净利润指标低于公司2022年净利润的原因及合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定，能否发挥激励作用，是否涉嫌利益输送及损害中小股东利益。

激励对象被质疑利益输送

股票激励计划显示，远翔新材拟向37名激励对象授予第二类限制性股票130万股，约占股本总额的2.03%。本次激励计划的授予价格为15.11元/股，为最新股价约一半。

而此次股权激励的对象也引发市场争议。其中，实控人王承辉拟获授13.5万股，占本次授予权益总量的10.38%。获授份额次之的5名对象分别获授11万股。其中，王承辉之子王芳可获授11万股，王芳可现任公司副董事长、副总经理。公司董事、总经理王承日亦获授11万股，其与王承辉系兄弟关系。

对于王承辉等人参与股权激励，远翔新材解释称，王承辉作为公司董事长，在其任职期间，把握公司战略发展方向，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理等事项产生显著的积极影响，督促、检查股东大会和董事会决议的执行。王芳可作为公司副董事长、副总经理，在其任职期间，主管公司的生产和产品质量工作，对公司经营和未来发展具有重要作用。

不过，深交所对上述解释尚存疑虑。深交所要求公司进一步详细说明两名激励对象在公司的具体工作职责、任职时间、工作业绩、对公司经营情况的贡献等，说明激励对象的确定依据、过程及合理合规性，获授限制性数量的确认依据，与其贡献程度的匹配性，是否存在利益输送的情形。

上市首年业绩“变脸”

远翔新材主营业务是沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，公司主要产品为沉淀法二氧化硅。

记者注意到，公司成立于2006年10月，曾于2016年4月在“新三板”挂牌，并于2022年8月在深交所创业板上市。

需要注意的是，远翔新材在创业板上市以后，业绩随即出现了明显下滑。2022年度，公司实现归母净利润5326.23万元，同比减少30.71%；营业收入3.67亿元，同比下滑9.38%。

2023年第一季度报告显示，公司实现营业收入8171.13万元，同比下降14.19%；归属于上市公司股东的净利润825.77万元，同比减少40.84%。对于一季度业绩下滑的原因，公司表示，一季度业绩下滑主要受有机硅行业整体低迷所影响，下游制品出口减少，产品售价处于低位。但公司一季度产品销量与上年同期几乎持平，市场占有率和市场地位保持不变。

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